北京股权继承案诉讼的知名律师法斗士_法律援助

时间:2021-06-27 21:17    分类:律师资讯
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北京股权继承案诉讼的知名律师法斗士:律师用三个案例帮您搞懂股权继承的法律问题

  原标题:律师用三个案例帮您搞懂股权继承的法律问题

  《公司法》第75条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,公司章程另有规定的除外。” 那么股东继承实务中,公司要注意什么问题?我们通过几个案例来了解一下。

  股东死亡后其股权如何继承,是由继承人继承,还是由股东会指定人继承,是由配偶继承,还是其他亲属继承。近日,薛女士遇到这样一个难题,丈夫李某去年出资20万元,与蔡某、孙某共同出资成立了一家食品有限公司,3月份,李某遭遇车祸不幸去世。薛女士想继承股权,但其他股东不同意,表示只能将李某出资的20万元退回。薛女士便到工商局进行咨询。

  股权是股东基于其在公司中所持有股份或者出资而享有的法定权利。股东死亡后,股权属于遗产的组成部分,但不同于有形财产的继承,股权继承既要依照《继承法》规定的分配原则,同时还要遵守《公司法》的相关规定。

  股东用作出资的财产一旦投入公司,该财产的所有权即转归公司所有,由公司直接占有、使用、收益和处分,股东不能再独立、直接支配相关的出资财产。股东不得抽回对公司的出资,只能依法转让其全部或者部分出资。由于有限责任公司具有人合因素,股东之间需要较强的信赖关系,他们不欢迎不熟悉或者不太了解的人加入公司,以防止在公司经营决策和利益分配上产生分歧和矛盾,影响公司事业的发展。

  因此,《公司法》规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”

  本案中,建议薛女士可以通过四种方式处理股权:

  一是对李某在公司所享有的股权中剔除妻子所享有的共同财产,确定遗产份额部分,由全体享有继承权的人员协商一致,在明确股权所体现具体财产数额的基础上,确定具体人继承李某在公司中的股权。

  需要说明的是,股权所代表的财产数额由全体享有继承权的人员协商确定,可以高于李某当初出资的20万元,也可以低于20万元。

  二是如果被确定继承股权的人员要求成为公司的新股东,则需要征求除李某以外其他全体股东的意见。若有过半数的股东同意,则继承股权的人依法取得公司股东资格。

  三是如果有半数以上的股东不同意继承人成为公司新股东,则需要按照继承人所确定的具体价款购买李某在公司中的股权,否则,视为同意继承人成为公司新股东。

  四是如果继承人均不愿意成为公司股东,则可以将李某的股权依法进行转让,既可以转让给蔡某、孙某,也可以转让给其他人员。转让的价格由继承人与受让人协商确定,不受当初出资20万元数额的限制。转让所得的价款由全体继承人依照《继承法》规定的原则和程序处理。

  公司股东去世后,合法继承人可否直接继承其股权资格而成为股东?苏州市中级法院终审判决一起股权转让纠纷案,驳回了股东继承人欲直接成为公司股东的诉讼请求。

  张某是一家集团公司股东,持有公司1.18%的股权。2011年5月,张某因病去世,合法继承人为其父母和妻子。对于继承人能否继承股东资格的问题,公司临时股东会表决不同意,并要求张某的父母、妻子与公司商谈股本处置事宜。但是,张某的父母、妻子不认可公司提出的方案,诉至法院,要求继承张某的股东资格,并由公司配合办理股权登记变更手续。

  法院经审理认为,公司法规定自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但公司章程另有规定的除外。

  本案中,公司章程规定股东死亡后,合法继承人未经股东会特别表决同意,不能继承其股东资格。因此,法院判决驳回张某的父母和妻子的诉讼请求。

  有限责任公司的股权因自然人股东死亡被继承,其实就是股权被转让的一种特殊情形,必然受到公司的人合性特征影响。本案中,集团公司通过公司章程对股东身份资格的继承作了限制,且系张某生前入股时已经制定,故应当遵从。

  那么,公司章程禁止股权继承的该如何处理?

  如果有限公司章程作出禁止股权继承的,则在股东去世后,其继承人只能通过转让股权来实现财产继承。有限公司的股权转让遵循公司法的一般规定,为保障其他股东的优先购买权,转让股份前应当书面通知其他股东,并经公司股东过半数同意,但其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意。如果其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  公司章程没有例外规定但是继承人不愿意继承或者是具有法律禁止的如何处理?

  在此种情形下,死亡股东的股权可以由其他股东受让,也可以转让给股东以外的第三方,该受让的程序应当符合《公司法》的相关规定,即同等条件下其他股东有优先购买权;要是没有股东愿意受让,也没有第三方愿意收购,则只能通过法定的程序在符合法律的相关规定的情况下做减资来处理了。具体的处理方式是公司可以在符合法律的规定的前提下将该死亡股东的股权折价以现金的方式返还给继承人,同时公司减少注册资本并到工商部门做变更登记。

  《公司法》对于股权的转让有明确的规定,有法定的程序,在这里我们针对死亡股东的股权转让问题做进一步的探讨。关于股东去世后以股权转让方式收购公司的问题在法律上到底是如何规定的呢?

  云南鑫鑫有限公司共有两个股东张某和李某,其中张某为公司的大股东,因张某在一次车祸中不幸去世而李某个人又无力独立经营,李某便决定将公司出让。现王某和赵某想要以受让云南鑫鑫公司100%股权的方式收购鑫鑫公司,王某作为收购方的代表向笔者进行了咨询,并委托笔者代为草拟一份《股权转让协议》。笔者向王某做了协议必须要张某的所有继承人参与签订的风险提示,无奈王某急于求成在只有李某个人签字的情况下将所有的股权转让款一次性支付给了李某。现在张某的继承人不同意股权转让,而李某又避而不见,王某既做不了工商变更登记又拿不回已经支付的转让款,后悔莫及,最终只能通过司法途径解决。

  关于股权继承问题,除案例二中提到的部分法规,在此补充《公司法》的其他相关规定。

  1、死亡股东的合法继承人能否继承股权、能否当然的成为公司的股东?

  《公司法》在有限公司章节中第七十五条针对这一问题作出了明确的规定,即“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承其股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”那么,就是说能否当然的成为公司的股东则还要看公司章程是否有相应的规定。

  因为有限责任公司在具有资合性的同时,很大程度上更具有人合性。有限公司得以成立和延续,股东之间相互信任和依赖的关系至关重要,如果某个自然人股东的继承人无经营能力或人品有问题,让其成为股东势必难以与其他股东建立起良好的信赖关系,这样将严重不利于股东之间的合作和公司的运行发展。

  因此,《公司法》对此专门作了例外性规定,即如果公司章程对继承股东资格有除外规定的,死亡股东的继承人不能当然成为公司的股东。

  2、股份有限公司该如何处理?

  有限公司具有人和性,所以《公司法》就对有限公司股权继承做了特别规定,但是股份有限公司因为只具有资合性,并不存在股份继承的障碍问题。这也是我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承,而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。换句话说,也就是股份有限公司的股权继承是当然继承。

  3、同等条件优先购买权的内涵如何确定?

  股权转让纠纷中争论最大也是纠纷产生主要原因的是对股东行使优先权的同等条件的理解和判断问题。本着有利于拟转让股权的充分实现的原则,原则上应当从以下几个方面对同等条件做出理解:

  (1)首先指股权转让价格相同。股东购买股权的价格必须与非股东购买价格完全相等,可以是不同种类的货币,但按中国人民银行汇率换算后,价格应当是相等的。

  (2)股权转让价款支付方式相同。非股东以现金方式支付,购买股权的股东除非经过拟转让股权的股东同意,否则不得以土地使用权、房屋、知识产权等作价支付,也不可以定金及股权质押的方式支付,更不得以债权转让的方式履行。

  (3)付款期限相同。股东购买股权的付款期限,原则上应与非股东在股权转让合同中约定的付款期限相同。

  (4)合同签约期限相同。

  此外,股权是全部转让还是部分转让,由转让股权的股东自行决定。如果公司章程对于转让股权有更为明确、细致的规定的,还应当按照章程规定的方式及程序来操作和办理。

  4、非股东受让股权后何时取得股东资格?

  判断非股东是否取得股东资格,何时取得股东资格,取决于非股东何时取得转让股份股东的股权所有权。而股权所有权转移的实现,需要有两个条件,即股权转让合同已经生效;股权交付。

  股权所有权的转移,首先应该有一个股权转让合同,这个合同应该是一个有效合同。股权转让合同一般来说,如无特殊约定,应自转让方与受让方签字盖章后生效。合同生效后,受让人支付对价、公司为受让人办理手续使其取得股权是合同的履行问题。也就是说,股权转让合同生效是受让人取得股权的前提,受让人取得股权是股权转让合同履行的结果。受让人取得股权,则是通过股权的交付来完成的,即股权的交付是股权所有权转移的标志,或者说股东资格取得或丧失的标志。

  注意,股份有限公司与有限责任公司的股份属性不同,股份交付的程序也有些不同。

  对于有限公司而言,有限责任公司的股东名册登记属于设权性登记,股权转让合同的受让人要求公司履行股东名册登记的,公司根据《公司法》及公司章程的规定进行审查,经审查同意将受让人登记于股东名册之后,受让人才能取得公司股权,得以公司股东的身份对公司主张权利。

  而对于股份公司,特别是上市公司,只要双方在依法成立的交易市场上完成股份交易之后,即已经取得股东身份,行使股东权利,而无论是否取得有形的权利凭证。

  5、未成年人继承财产中的公司股权可以转让吗?

  如果一个未成年人继承了其去世的父亲在某公司的股权,其母亲是监护人,该未成年人占有的股权是不能转让的,因为其母亲只有管理和监护孩子财产的权利,而没有代为处分的权利,否则属于侵犯他人财产,但若是为了未成年人的利益除外。所以,如果是未成年继承人的股权转让问题就要小心处理,监护人的签字行为可能是无效的。

  来源 | 王海英律师

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北京股权继承案诉讼的知名律师法斗士_法律援助  第1张

北京股权继承案诉讼的知名律师法斗士:有限责任公司股东去世后,其继承人继承股份不适用公司法有关股权对外转让的规定

  【案情简介】

  (以下名字均为化名)

  上诉人(一审被告)韩某甲。

  被上诉人(一审原告)谭某。

  被上诉人(一审原告)韩某乙。

  被上诉人(一审原告)韩某丙。

  一审被告程某。

  上诉人韩某甲因与被上诉人谭某、韩某乙、韩某丙、一审被告程某继承纠纷一案,不服XX区XX市XX区人民法院民一初字第917号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

  一审法院经审理查明,被继承人韩X刚与谭某于××××年××月××日登记结婚。被继承人韩X刚与韩某乙、韩某丙系父女关系,与韩某甲系父子关系,程某系被继承人韩X刚的母亲。谭某与被继承人韩X刚结婚后无生育小孩。谭某是韩某乙、韩某丙以及韩某甲的继母。韩某乙与韩某丙是亲姐妹关系,而其二人与韩某甲系继姐弟关系。被继承人韩X刚于2020年3月21日去世,其父亲韩某丁已于2004年12月2日去世。被继承人韩X刚去世后,其继承人有:谭某、韩某乙、韩某丙、韩某甲、程某。被继承人韩X刚个人出资元,于2010年1月29日设立XX市福兴木业有限公司(以下简称福兴公司),公司性质为有限责任公司(自然人独资),注册资本为元,公司住所为XX市柳长路南段欧山小区北面。2020年4月13日,被继承人韩X刚将其所有的占福兴公司注册资本10%股权共10000元的出资额转让给韩某甲,转让后,公司注册资本不变,其中被继承人韩X刚出资额为90000元(占注册资本的90%),韩某甲出资额为10000元(占注册资本的10%)。

  被继承人韩X刚死亡后,谭某、韩某乙、韩某丙与韩某甲、程某对继承韩X刚在福兴公司的出资问题协商不成,遂诉至法院,请求法院依法对被继承人韩X刚所持有的XX市福兴木业有限公司的90%出资进行继承分配。一审法院审理认为,公民依法享有财产继承权。被继承人韩X刚生前未留有遗嘱,故其死亡时遗留的个人合法财产应按照法定继承办理。被继承人韩X刚的法定继承人有谭某、韩某乙、韩某丙及韩某甲、程某。现谭某、韩某乙、韩某丙诉至该院要求依法对被继承人韩X刚在福兴公司的90%出资进行继承分配,但根据婚姻法的规定,被继承人韩X刚出资设立福兴公司系在其与谭某婚姻关系存续期间,故被继承人韩X刚在福兴公司90%的出资为其二人的夫妻共同财产,现被继承人韩X刚死亡,其在福兴公司90%的出资的一半(即福兴公司45%的出资)为其个人合法遗产,对此应当依照法定继承予以处理,而福兴公司90%的出资的另一半(即福兴公司45%的出资)属于谭某的个人财产。被继承人韩X刚的继承人有谭某、韩某乙、韩某丙、韩某甲、程某共五人。根据继承法的规定,同一顺序的继承人对继承遗产的份额,一般应当均等。因此,被继承人韩X刚的遗产即福兴公司45%的出资应当均等分成五份由上述五位继承人继承,即谭某、韩某乙、韩某丙、韩某甲、程某各自继承福兴公司9%的出资。又因为福兴公司出资中有45%的出资系谭某个人所有,因此谭某总共应该持有福兴公司54%的出资。而韩某甲原来就持有福兴公司10%的出资,因此韩某甲应该总共持有福兴公司19%的出资。综上,谭某应该拥有福兴公司54%的出资,韩某乙应该拥有福兴公司9%的出资,韩某丙应该拥有福兴公司9%的出资,韩某甲应该拥有福兴公司19%的出资,程某应该拥有福兴公司9%的出资。

  韩某甲辩称道,应当按照公司法第七十一条的规定以股权转让的方式来处理被继承人韩X刚在福兴公司90%的出资,而不是按照继承来处理该股份。该院认为,公司法第七十一条的规定适用的情形应该是股东在世时可以依其个人的意思自治转让其股份,而不应该扩大解释为股东死亡后股权的变动也适用股权转让。股东死亡后股权的处理已经由公司法第七十五条作出了规定。根据七十五条的规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”,本案中,福兴公司的公司章程并没有对股东死亡后股权如何处理作出规定,因此,本案不适用第七十五条但书部分的规定,而应由被继承人的合法继承人继承股东资格,继承的分配应依照法定继承处理。因此,对于韩某甲的上述辩称,该院不予采信。

  【一审认定与判决】

  据此,一审依照《中华人民共和国民法通则》第七十六条,《中华人民共和国婚姻法》第十七条,《中华人民共和国继承法》第三条、第五条、第十条、第十三条、第十五条,《中华人民共和国公司法》第七十五条之规定,判决:谭某拥有XX市福兴木业有限公司54%的出资(即出资额为54000元,占注册资本的54%),韩某乙拥有XX市福兴木业有限公司9%的出资(即出资额为9000元,占注册资本的9%),韩某丙拥有XX市福兴木业有限公司9%的出资(即出资额为9000元,占注册资本的9%),韩某甲拥有XX市福兴木业有限公司19%的出资(即出资额为19000元,占注册资本的19%),程某拥有XX市福兴木业有限公司9%的出资(即出资额为9000元,占注册资本的9%)。案件受理费2050元(谭某已预交),由谭某负担1107元,韩某乙、韩某丙、程某各负担184.5元,韩某甲负担386.5元。

  上诉人韩某甲不服一审判决,上诉称,一审判决认定事实错误,适用法律错误,主要理由如下:XX市福兴木业有限公司(以下称福兴公司)的原始股东系被继承人韩X刚和上诉人,依照公司法第71条规定,股东向股东以外的人转让股权,应该经过其他股东过半数同意,由于上诉人系福兴公司的股东,而有限责任公司又是人和的性质,因此三被上诉人在取得福兴公司的股份前,应该征得上诉人的同意才能实施。而上诉人不同意三被上诉人作为股东参与公司的经营活动,因此一审法院判决三被上诉人可以继承被继承人韩X刚在福兴公司的股份没有事实根据和法律依据,故请二审法院:1、撤销一审判决,依法改判驳回三被上诉人的诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。

  被上诉人谭某、韩某乙、韩某丙辩称,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,请驳回上诉人的上诉请求,维持一审判决。

  一审被告程某辩称,同意上诉人的上诉,公司前身是木材加工厂,不是新成立的,为了响应区政府的号召,在2010年就把木材加工厂升级为公司,经营地址和注册资金都没有变,请法院重新对本案进行审理,改判。

  【二审认定与判决】

  综合诉辩双方的意见,当事人对一审查明的事实没有异议,本院予以确认。

  二审期间,上诉人提交XX市XX区工业和信息化局的情况说明一份,证明涉案的XX市福兴木业有限公司的前身为XX市福兴木业加工厂,应政府的要求,后重新注册为有限公司。

  三被上诉人质证称,不同意上诉人的证明目的,应当以工商行政管理局的登记为准。

  一审被告质证称,同意上诉人的意见。

  本院对上诉人新提交证据的分析与认定:关于上诉人提交的证明,因被上诉人对其真实性未提出异议,故本院对其真实性予以确认。

  本院认为,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中被继承人韩X刚于2020年3月21日死亡,其死亡时遗留的个人财产应当作为遗产由其法定继承人予以继承。根据一审查明的事实,被继承人韩X刚生前与上诉人作为股东,共同经营XX市福兴木业有限公司,韩X刚拥有90%的股份,因该公司成立于被继承人韩X刚与谭某的婚姻关系存续期间,因此一审法院认定被继承人韩X刚名下的90%股份,其中的一半为夫妻共同财产,另外一半由其继承人予以继承并无不当。对于上诉人主张依照《中华人民共和国公司法》第71条的规定,股东向股东以外的人转让股权,应该经过其他股东过半数同意,现上诉人不同意其他继承人参与公司的经营,故其他继承人不能继承被继承人韩X刚股份的观点,本院认为,《中华人民共和国公司法》第71条的规定是在股东生前向他人转让股份时应遵守的法律规定,而本案是股东去世后,其继承人继承股份的问题,不应适用《中华人民共和国公司法》第71条的规定,而应当根据《中华人民共和国公司法》七十五条的规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”的规定,也就是除公司章程对股东的继承人继承股份有特别约定外,继承人继承被继承人的股份并不需要其他股东同意,因此,上诉人的上诉主张和观点不成立,本院不予支持。

  关于上诉人提出涉案公司的前身是XX市福兴木业加工厂,该工厂在谭某与被继承人韩X刚婚前就存在,被继承人韩X刚持有的股份并非韩X刚与谭某的夫妻共同财产问题,本院认为,因谭某与被继承人韩X刚于××××年××月××日登记结婚,XX市福兴木业有限公司设立于2010年1月29日,即使XX市福兴木业加工厂是为响应政府要求,重新注册为有限公司,变更为XX市福兴木业有限公司,但XX市福兴木业加工厂在谭某与被继承人韩X刚婚后一直生产经营,被继承人韩X刚在XX市福兴木业加工厂投入的个人财产与婚后经营的收入混同,无法区分,同时上诉人提交的证据也无法认定XX市福兴木业有限公司设立时的注册资本是用被继承人的婚前财产投入还是用与谭某的夫妻共同财产投入,因此,上诉人对其主张的事实没能提交充分有效的证据加以证明,其主张依据不足,观点不成立,本院不予采信。

  综上所述,一审判决认定的事实清楚,程序合法,适用法律正确,判决并无不当。上诉人的上诉理由不成立,本院不予支持。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

  驳回上诉,维持原判。

  二审案件受理费2050元(上诉人已预交),由上诉人韩某甲负担。

  本判决为终审判决。

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北京股权继承案诉讼的知名律师法斗士_法律援助  第2张

北京股权继承案诉讼的知名律师法斗士:结合最高法的案例看“隐名股东”去世后的继承问题

  很多投资人或公司出于规避法律对投资领域、投资主体等规制的考虑,会选择成为“隐名股东”,即与他人约定,他人公开以其自己的名义投资公司并在工商局进行股东登记和记载于股东名册,而实际出资的这一方是

  “隐名股东”。

  现行的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)没有对“隐名股东”进行规定,而2020年2月20日发布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称“《公司法解释三》”)提出了“实际出资人”这一术语。从规定内容来看,《公司法解释三》所规定的“实际出资人”就是指隐名股东,依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。

  今天,我想跟大家分享一个最高人民法院公布的案例,并一起讨论:当隐名股东去世后,所涉及的股东身份和股权能否被依法继承?

  案情简介:

  【案号】

  一审:(2012)烟商重字第3号

  二审:(2020)鲁商终字第371号

  再审:(2020)民申字第497号

  钟某(妻子)与王某(丈夫)是夫妻关系,王某某是钟某与王某的女儿。2009年12月份,王某因病去世,钟某、王某某是王某第一顺序法定继承人。

  王某生前与烟台A公司(以下简称“A公司”)的法定代表人马某系多年朋友,两人口头协商以A公司的名义为王某、高某购买烟台某银行的股份。2008年11月3日,宁波B公司受浙江C公司委托向D公司转账汇款435万元,用途未注明,但后向法院出具证明:宁波B公司是应王某要求向D公司汇款,用于清偿浙江C公司与王某个人之间因借款、利息、欠薪及其他费用形成的债务。2008年12月1日,D公司向A公司转账汇款435万元,用途载明为货款。

  2008年12月3日,A公司与烟台某银行签订股份认购协议,约定以每股1.9元的价格认购烟台某银行新增发行的人民币普通股320万股,认购股款总计人民币608万元。协议签订后,A公司按照协议约定向烟台某银行支付了相关款项,烟台某银行给A公司出具了股权证,股权证载明:股东名称:烟台A公司,股权证编号:N0.;入股日期:2008年12月19日;股权数:股;股金额:叁佰贰拾万元整。

  2008年12月30日,A公司向王某出具了证明一份,证明内容为:“沈阳王某在2008年12月8号汇款贰佰万元委托烟台A公司购买烟台某银行股票(价格为贰元每股)壹佰万股。烟台A公司在烟台某银行的股权中有王某壹佰万股(壹佰万股权由王某自行支配)。”同日,A公司向高某出具了证明一份,证明内容为:“沈阳高某在2008年12月8号汇款壹佰万元委托烟台A公司购买烟台某银行股票(价格为贰元每股)伍拾万股。烟台A公司在烟台某银行的股权中有高某伍拾万股(伍拾万股权由高某自行支配)。”

  王某与高某均系D公司股东,高某占有60%的股份,任D公司法定代表人,王某占有40%的股份。依据生效的辽宁省沈阳市中级人民法院(2020)沈中民一终字第406号民事判决书记载,王某生前与高某系同居关系。

  钟某、王某某因与A公司为320万股的股权权属发生争议,故诉至山东省烟台市中级人民法院,请求法院判决确认钟某、王某某为烟台某银行320万股股权的合法所有权人。

  钟某、王某某起诉后,A公司从高某处将上述两份证明原件收回,并出具声明一份,内容为:“A公司于2008年12月30日出具的《证明》2份,证明沈阳高某、王某委托A公司购买烟台某银行股票分别为50万股(100万元)、100万股(200万元),并由其支配。现查实,前述300万元购买的150万元股股票,系D公司汇款购买的,而非高某、王某个人汇款购买。”上述声明载明的落款日期为2009年3月15日。

  判决结果:

  一审法院经过审理,查明A公司确实受托为王某购买了烟台某银行股份100万股,已提交的证据材料可以证明A公司与王某之间达成了100万股的代持股协议,并且已经实际履行。但钟某、王某某提交的证据不能证明另外220万股烟台某银行股份也属于王某所有,因此一审法院确认A公司名下的320万股烟台某银行股份中的100万股系A公司代王某持有。

  钟某、王某某不服一审判决,向山东省高级人民法院提出上诉,针对原审判决所认定的烟台某银行股份中的100万股,主张二审法院判决这100万股由王某的继承人钟某、王某某所有。二审法院裁定驳回上诉,维持原判。

  钟某、王某某依旧不服,向最高人民法院申请再审,被驳回了再审申请。

  裁判要旨:

  此案看上去属于继承纠纷,但实质上是股权确认纠纷。在解决继承问题之前,需要先认定“隐名股东”的身份,从而确认隐名股东就是实际出资人,对争议股权有所有权。另外,隐名股东可以通过诉讼的方式来确认争议股权的归属,但若要确认其股东资格,则法院一般不予支持。

  简要分析:

  1、 关于股权确认

  《公司法解释三》第二十四条第一款和第二款规定:

  “有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。”

  在本案中,王某先与A公司的法定代表人马某关于委托购买股份做了口头约定,后A公司向王某出具了证明一份,证明内容为:“沈阳王某在2008年12月8号汇款贰佰万元委托烟台A公司购买烟台某银行股票(价格为贰元每股)壹佰万股。烟台A公司在烟台某银行的股权中有王某壹佰万股(壹佰万股权由王某自行支配)。”前面的口头约定和后面的证明可以合并视为王某(实际出资人即隐名股东)与A公司(名义出资人即显名股东)就委托持股的问题所订立的合同,该合同不存在合同法第五十二条规定的情形,依法生效。王某和A公司通过约定的方式解决了实际出资方式的问题,也可以视为王某实际履行了出资义务,是名副其实的实际出资人。

  王某的隐名股东身份因此被依法确认,100万股股权应属王某所有。

  2、关于股东资格

  最高人民法院在裁定书中的一句话值得注意:“原审判决确认A公司名下的320万股烟台某银行股份中的100万股系A公司代王某持有,是对A公司代持股事实的确认,并非是对王某股东资格的确认。”这说明最高法将确认股权和确认股东资格分开看待的,确认了股权并不等同于确认股东资格。

  《公司法解释三》对于这个问题没有明确规定,只是在第二十四条第三款中规定了隐名股东显名的条件,隐名股东虽然拥有股权,但无法直接单方面甩掉显名股东而拥有股东资格,必须要满足一定的条件才能拥有股东身份。

  3、关于继承

  股权及其相关的财产权益是可以被继承的。在本案中,虽然王某的股东资格没有被确认,但是其对100万股股权享有所有权已经被确认。按照《继承法》的规定,股权也属于被继承人的财产权益。所以,钟某、王某某需要就继承问题另行起诉,她们无法继承股东资格,仅能继承股权及相关的财产权益。

北京股权继承案诉讼的知名律师法斗士_法律援助  第3张

北京股权继承案诉讼的知名律师法斗士:继承纠纷

  一、原告诉称

  原告陈某1向本院提出诉讼请求:请求法院判决确认原、被告共同继承××有限公司的股权份额各为37.50%;请求法院判令被告立即返还给原告.30元并从起诉之日起,以未返还金额为基数,按年息6%的标准向原告支付逾期付款违约金,直至支付完毕时止。事实和理由:其系陈某2(李某1的前妻)与被继承人李某1所生的女儿,被告系其爷爷。2020年10月10日被继承人李某1病逝之后产生出了遗产继承纠纷。2020年6月14日民事调解书第四项确认:“陈某1、李某2共同继承被继承人李某1在××有限公司的股权、已领取的工资¥12500元及分红款¥.60元;第五项确认:同意支付给李某2、陈某1人民币元,款分两期付清,即于2020年6月14日支付人民币50000元,于2020年11月30日前支付元。”调解后,原告陈某1和被告李某2对××有限公司的股权份额未分割,而李某2领取了工资12500元及分红款.60元后未分割给原告,原告母亲多次交涉未果遂提出诉讼。

  二、被告辩称

  被告李某2辩称:其并没有于2020年10月17日领取××有限公司发给被继承人李某1的工资12500元及分红款.60元,其在2020年6月14日调解案件时一直否认从××有限公司领取上述款项,且该调解书里也没有确认其领取该二笔款的金额;其对双方继承××有限公司的股权份额没有异议,但目前××有限公司处于歇业状态,公司运营异常。故请求法院同意确认原、被告共同继承××有限公司的股权份额各为37.50%;要求法院驳回原告要求被告立即返还给原告.30元并从起诉之日起,以未返还金额为基数,按年息6%的标准向原告支付逾期付款违约金,直至支付完毕时止的诉讼请求。

  三、本院查明

  双方当事人对下列事实无争议本院予以认定:原告陈某1系李某1与前妻陈某2婚姻关系存续期间生育的女儿,被告李某2系李某1之父亲、原告陈某1之祖父。李某1与陈某2离婚后与再婚,婚后未生育子女。2020年10月10日李某1病逝,与李某2、陈某1就继承李某1遗产问题产生纠纷。2020年4月30日,以李某2、陈某1作为被告,向法院提出遗产继承诉讼案件。该案经法院主持双方当事人调解,双方当事人于2020年6月14日达成协议:“一、被继承人李某1与名下址在××市××区两个车位归原告所有,上述房产涉及的债权债务归原告享有和承担,李某1名下用于支付购房按揭还贷的银行卡归原告所有;二、被继承人李某1养老保险个人缴纳的保险金归原告所有,被继承人李某1名下的住房公积金归原告所有;三、被继承人李某1名下的小型轿车一部归原告所有。

  被继承人李某1在××有限公司的股权、已领取的工资及分红款全部归被告李某2、陈某1所有,李某1在××有限公司的股权所对应的债权债务归被告李某2、陈某1享有和承担;五、原告同意支付被告李某2、陈某1人民币元,款分两期付清,即于2020年6月14日支付人民币50000元,于2020年11月30日前支付人民币元,被告李某2、陈某1指定的收款银行账号,原告若未在2020年11月30日前按期足额付清人民币元,原告同意再支付给被告李某2、陈某1人民币元,且被告李某2、陈某1有权直接向人民法院申请强制执行;六、本协议签订之日被告李某2将李某1名下的社会保障卡原件、死亡医学证明书原件交给原告收执,原告办理上述协议继承事宜完毕后应将上述李某1名下居民死亡医学证明书原件交还给被告李某2收执;七、原告同意放弃本案的其他诉讼请求;八、原告与被告李某2、陈某1共同确认无其他争议;九、本案案件受理费人民币14244元,原告自愿负担,款限于本调解书签收之日交纳”。另查明,李某1持有××有限公司的股权份额为75%。

  四、裁判结果

  据此,依照《中华人民共和国物权法法》第一百零三条、第一百零四条之规定,判决如下:

  一、××有限公司的股权37.50%归原告陈某1所有,对应的债权债务亦归原告陈某1享有和承担;

  二、××有限公司的股权37.50%归被告李某2所有,对应的债权债务亦归被告李某2享有和承担;

  三、被告李某2应于本判决生效后5日内,向原告陈某1支付.30元;

  四、驳回原告陈某1的其他诉讼请求。

  如果被告李某2未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于中级人民法院。

  五、律师点评

  原告陈某1与被告李某2在案件中与达成协议,原告陈某1与被告李某2共同继承李某1在××有限公司的股权并享有和承担对应的债权债务及共同继承已领取的工资及分红款,但未具体协商共有份额比例。现原告陈某1起诉要求对其与被告继承后的共有财产按各50%进行分割,符合法律规定,予以支持。经查,李某1在××有限公司的股权为75%,原告陈某1主张各自持有50%份额,计37.50%的股权及享有对应的债权债务,被告李某2无异议,可以照准。原告陈某1主张被告李某2已领取李某1的工资12500元及分红.60元,共计.60元的事实,被告李某2予以否认,但未提交证据予以证明,而(2020) ××第1194号案件的证据材料可以证明该二笔款项的金额,且调解协议第四条已确定“已领取”,故对原告陈某1主张的事实予以认定,对被告李某2的辩解不予采纳。

  原告陈某1主张,被告李某2已领取李某1的工资12500元及分红.60元,共计.60元,其中50%的份额,计.30元应属原告陈某1所有,因原告陈某1已收到支付给原告陈某1、被告李某2的元,其中,被告李某250%的份额为75000元,原告陈某1主张款项对抵后,请求法院判令被告李某2应返还给原告陈某.30元的诉讼请求符合法律规定,予以支持。因双方在(2020) ××第1194号案件中并未约定共有财产的份额及如何分割和付款期限,故原告陈某1要求被告李某2按年利率6%的标准支付从起诉之日起的利息的诉讼请求没有法律依据,不予支持。

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