尽职调_做伪证该如何处理

时间:2020-05-26 18:44    分类:律师资讯
京师王海英律师团队

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[尽职调]——尽职调报告收多少费

尽职调报告收多少费

对于尽职调报告费用需要多少这个要看案件非诉讼性质,工作量,事情小,面谈才知道如何收费。尽职调是一种对目标企业全面调。通过系统化收集资料、问卷调、访谈对企业进行详尽信息了解,通过逻辑化地分析获得企业全面信息。实现对企业信息尽可能完整、真实地获取,帮助客户实现经营目。收费标准:每件元—元。

尽职调报告目

尽职调目是使买方尽可能地有关他们要购买股份或资产全部情况。从买方角度来说,尽职调也就是管理。对买方和他们融资者来说,并购本身存在着各种各样,诸如,目标公司过去财务账册准确性;并购以后目标公司主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析任何义务。因而,买方有必要通过实施尽职调来补救买卖双方在信息获知不平衡。一旦通过尽职调明确了存在哪些和问题,买卖双方便可以就相关和义务应由哪方承担进行谈判,同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

尽职调报告概述

对于一项型涉及多家潜在买方并购活动来说,尽职调通常需经历以下程序:

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成尽职调小组(通常包括、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调清单。

6.指定一间用来放置相关资料房间(又称为“数据室”或“尽职调室”)。

7.建立一套程序,让潜在买方能够有机会提出有关目标公司其他问题并能获得数据室中可以披露之文件复印件。

8.由潜在买方聘请顾问(包括、会计师、财务分析师)作出报告,简要介绍对决定目标公司价值有重要意义事项。尽职调报告应反映尽职调中实质性事项,通常包括根据调中获得信息对交易框架提出建议及对影响购买价格诸项因素进行分析。

9.由买方提供并购合同草稿以供谈判和修改。

从面网小编为家介绍关于尽职调报告收费是多少问题,相信家都有了一定了解。其实对于企业等来说也是需要一些数据,对一些人们进行背景调等,故在这个方面根据不同需求,其收取费用也不相同。

[尽职调]——尽职调必用六个核心文件

作者:沈嘉伟

来源:无讼阅读

尽职调是交易各方排除、为交易活动保驾护航重要手段。因此,掌握尽职调是参与如并购等交易业务一个基本而又重要技能。本文将通过列举和串联一次完整、合规尽职调中所用到六个核心文件,结合个人业务实践,辅以相关案例,分享一些尽职调心得和技巧。

一、律师事务所与目标公司签署《保密协议》

律师事务所受委托方委托,对委托方拟收购或合作目标公司进行调。因调内容往往会涉及到目标公司商业秘密,为保障目标公司及其股东合法利益,防止目标公司核心业务、资产信息和交易信息外泄,一般会要求律师事务所签署《保密协议》或出具《保密承诺函》,要求律师事务所和办案保密。

此外,委托方与目标公司于意向合作阶段所签署意向协议亦会就尽职调时间、工作方法以及该期间相关人员保密义务等进行安排和约定。

二、起草《尽职调清单》发至目标公司,公司按清单内容准备文件材料

在进入目标公司现场调前,可发送《尽职调清单》要求目标公司先行准备调材料。以问卷清单方式向目标公司提出收集文件要求,是尽职调最重要一个手段。

尽职调清单须具备“准确性”,即清单内容须明确指向所要调文件和信息。一份指向明确、方便阅读尽职调清单,可以减轻目标公司工作人员负担,缓和工作人员对抗情绪,提高材料搜集效率,帮助能够快速获得目标公司信息。

目前网共享尽职调清单五花八门,而又全,采用这样清单进行调,往往是盲人摸象,缺乏针对性。这里所说针对性,是指尽职调清单须考虑目标公司所在行业及属性,根据调对象特点“量身订造”一份问卷,以求直击所想了解内容核心。

举例而言,目标公司是一家公司,毫无疑问、和在建是其核心资产,那么包括使用权取得情况、建设用地规划情况、在建立项、规划、施工许可及验收等情况,以及建成房屋权属情况、销售经营情况等等,都是需要重点关注和核,这也是委托方最想了解信息,因此在尽职调清单里面就必须详细罗列涉及文件和材料。

又如目标公司是一家互联网初创公司,年限短,业绩乏善可陈,投资方更看中是核心团队,因此对于团队成员,需要重点关注他学历水平、创业经验、岗位设置、关系是在职还是兼职、是否签署保密协议、限制协议、中途退出赔偿责任等等。

当然,就尽职调中反映事实资料和信息来源而言,并不能仅仅局限和依赖于目标公司,应当发挥主观能动性,充分利用自身资源,采取多渠道、多手段去获取信息。其他调方式包括但不限于互联网询、对目标公司工作人员进行访谈、现场勘、咨询中介机构意见、向政府机关、公共组织询等。

三、核并收集材料,核对复印件与原件,制作《阅资料清单》

资料阅是尽职调工作中重中之重。实践中,可能基于目标公司保密工作,其所提供相关资料和文件不得复制和带走,要求现场阅,因此就更有必要制作《阅资料清单》。

《阅资料清单》一般包含文件名称、文件形成时间、文件主要反映事实以及文件真实性等项目,记录了在尽职调中主要审阅了哪些文件、复印件是否与原件一致、哪些文件无原件、以及该等文件所显示事实,是《尽调报告》内容基础和工作底稿,也是漏补缺、确保调到位参考。

一般而言,尽职调主要阅以下几方面资料:

四、对所获资料进行研究、判断和核,制作《问题清单》

一次完整而尽职调,不单是将目标公司真实情况和信息如实披露,而是要帮助委托方目标公司存在和潜在和问题,并提供可行解决方案。

在审阅目标公司文件资料过程中,在提取出主要事实基础,研究、法规及政策规定,利用专业知识,分析可能涉及问题,最终得出基本结论,是制作《问题清单》主要思路。

举例而言,初创公司创始团队股权结构较为分散,不利于集中,因此该问题有必要向委托方提示,并建议在投资前要求由其中统一代持并变更股权登记,或由创始团队各方签署一致人协议,约定其中作为团队代表人,各方在处理有关公司经营发展及需要由公司股东会、董事会作出决议事宜时,与该团队代表人保持一致。

在并购交易中,《问题清单》更重要一个作用是,在投资前给予投资方增加谈判筹码,降低交易对价,或相应调整、剥离部分并购标;给予目标公司充分空间和时间进行重组和整改,以求达到委托方并购条件。即使暂时未能整改完毕,也能将该等问题列入交易协议中,作为被并购方义务,在协议签署后安排履行。

由此可见,《问题清单》并非刻意找茬,而是揭开公司面纱,客观、合理披露目标公司真实面目,使得投资方站在一个视野清晰、可控地位确认真正并购标,与被并购方进行沟通、磋商,达成解决方案,最终推动和促成交易。

推动和促成交易最能体现在并购项目中价值。

五、基于初步核结果,访谈相关工作人员,公司出具《不存在事项说明》

在尽职调结束后,将依据尽职调结果出具报告,或出具意见书,并对其中内容承担责任,其内容真实、准确、完整不仅有赖于尽职调严谨和细致、专业知识准确把握,也依赖于报告、意见书所依据资料本身真实、准确和完整性。

作为资料索要方,处于被动地位,部分尽调资料是否存在、是否真实极难判断,往往取决于目标公司是否愿意提供。尽管报告或意见书中往往会对资料本身真实、准确和完整性责任作豁免说明,但为避免目标公司提供不真实、不准确、不完整资料,或者对所提供资料屡次修正而对尽职调工作效率打折扣,防范执业,对委托方负责,要求目标公司就相关事项作出说明和承诺就显得十分必要。

举例而言,针对目标公司诉讼、仲裁及行政处罚情况,可通过全国法院被执行息询网站询,但由于案件漫长周期性以及网站录入信息滞后性等缺陷,部分案件信息并不一定能够通过询获得。

如目标公司反馈答复是不存在诉讼、仲裁及行政处罚,则需要其作出特别说明和承诺,例如:本公司及其各子公司不存在尚未了结或者可预见诉讼或仲裁情况,不存在尚未了结或者可预见被有关部门行政处罚情况。此外,本公司及其各子公司或其资产也不存在尚未了结或者可预见被行政机关或司法机关采取强制措施情况。

该份承诺和说明由单位负责人签字、目标公司盖章后提供给,并作为尽职调报告附件。

六、对所有文件资料整理归档,制定必要工作底稿,向企业提交《尽调报告》

在完成述几个阶段尽调工作以后,《尽调报告》素材已经准备妥当,撰写一份合格《尽调报告》亦可谓顺理成章、水到渠成。

《尽调报告》一般可以按照目标公司主体与股东、财务与资产、业务与合同、管理与人事四个板块进行划分,每个板块提炼出几个关键事项,以“事实-问题-解决建议”逻辑思路进行撰写。

如果说事实撰写注重于摘录过程,则揭示存在问题,则更关注分析过程。最后,尽可能提出必要解决建议,体现是解决实际问题思维和能力。

举例而言,根据目标公司提供文件资料、有关工作人员陈述,目标公司对外投资公司及/或项目共计十五个,对外投资额合计2000万元,其中部分项目均为委托第三方进行投资并代为持股,并已履行投资款支付义务(事实)。

分析认为,目标公司委托第三方代为持股手续不完善、欠,其作为各对外投资单位实际出资人股东权益根本得不到全面、有效保障。具体体现在:(一)目标公司与代持人之间并未签署委托持股协议等书面文件,未对委托代持内容、期限及代持人具体代理权利、义务进行约束和限制,未建立隐名股东利润分配实现机制;(二)代持协议、投资协议等仅能约束协议双方,无法对抗善意第三人,目标公司难以向善意第三人主张其对外投资权益(分析)。

对于目标公司委托第三方代为持股问题,建议,为避免委托手续缺失所带来权属,应督促目标公司撤销相关对外投资授权委托,直接将其对各对外投资单位所持有出资份额和比例工商变更登记至目标公司名下,需补充完善对外投资单位章程、股东名册、出资证明书等必备文件,使目标公司对外投资权益形成公示信息并受保护(解决建议)。

总而言之,尽职调报告撰写其实与一般问题分析并无太区别,无非就是“事实提炼、进行研究并形成基本结论、提供解决建议”三部曲。掌握正确方法,经历多次复杂、繁琐尽职调工作,对于研究问题能力提升将有极帮助,一份尽职调报告也就信手拈来。

[尽职调]——无讼阅读|一张图帮你看懂尽职调

文/杨阳北京(江苏)律师事务所

本文为作者向无讼阅读独家供稿,转载请联系无讼阅读小秘书(wusongyueduxms)

尽职调指是在公司并购、证券发行等重司行为中,接受当事人委托,对目标公司或者发行人主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重合同、关联关系、纳税、环保、关系等一系列问题进行调并出具专业报告书一项服务。

尽职调首要目在于为客户提供评价目标公司有关项目资格以及相关项目各种事项是否符合规定,最终目则在于防范,避免无谓失误和损失。尽职调完成后,要给当事人一个真实、可靠调结论,不能有任何虚假和水分,因为进行尽职调目是为了揭示和预防,而不是为了极力促成交易,故会将要充分向当事人予以提示。

尽职调要想有条不紊进行,取得预期效果,那就需要按照合理程序开展和实施。尽职调一般程序如下图所示:

尽职调一般分为三个阶段:准备阶段、实施阶段和报告阶段。

一、准备阶段

为了确保尽职调工作能在确定时间内高效、有序地开展,那就需要在进场前做好相关前期准备工作。

1、尽职调项目组。选定团队主要负责人、总审承办及主要承办团队成员;确定工作小组及工作分配;选定总联络人,协助总审承办负责团队对外联系,以及对内发布指示、公告、督促尽职调工作进度、催收报告草稿等工作;选定文件管理员,协助总审承办负责调项目相关文件整理(总协调工作)以及文件保管工作;如果团队人数较多且需出差在外地进行尽职调,还可视需要配备一名或多名生活秘书,负责处理团队一切非业务杂务,并协助文件管理员完成相应工作;在需要时,应当对团队做根本性改变或增加人员配备,但是团队负责人就此类变动事宜应积极与委托人沟通,且应严格把控;前述团队人员及分工,可根据尽职调项目实际需要互相合理兼任,但需经团队主要负责人或总审承办同意。

2、了解客户收购方案。客户收购方案不同,禁止调内容和重点也会有所区别。例如股权收购尽职调,重点关注资产状况、负债和公司治理等方面内容。而资产收购尽职调则不同,其主要针对资产方面内容进行调。因此,在着手尽职调前最好和委托人通过书面协议形式确定尽职调目,这样有助于尽职调工作开展和规避执业。

3、根据收购方案特别是并购交易性质和交易目确定尽职调对象、范围和并购基准日。一般将目标公司和需要进行尽职调目标公司关联方称为尽职调对象。不同交易方式,尽职调范围会有所不同,比如股权收购,要对目标公司方法方方面面都要有所了解。

4、结合收购方案阅和检索相关法规。比如了解目标公司开展业务需要遵循哪些法规;了解目标公司可能享有哪些优惠政策;了解目标公司是否有外资准入方面限制。

5、制定尽职调工作方案。方案应当包括尽职调基本原则、工作程序、调方法、工作团队、工作计划、服务保障等内容。

6、建立尽职调各团队联系与沟通。在尽职调实施过程中,要建立各团队成员沟通、协作机制,保证各专业人员之间信息无障碍传递,以便迅速问题、核实问题。

7、收集目标公司背景信息和行业资料。尽职调工作实质是对调对象提供所有资料信息进行系统化整理、归纳、筛选过程。建议在尽职调清单多列一些具体要求,从而避免对方提供调资料提供出现不齐全问题。

8、准备向目标公司提交所需要资料清单。尽职调团队可预先准备一套初步材料清单,内容致有目标公司设立及历史沿革、主体各项资格、股东、对外投资、重资产、关联公司与关联交易、财务情况、业务经营、重要合同、债务和担保、税费、保险、知识产权、重诉讼与仲裁及行政处罚、环境保护、关系等概况。不同项目、不同交易结构、不同行业尽职调清单不同,在述材料清单基础应根据具体调项目深入研究,设计出有针对性事实清单。清单内容不仅要全面详细,还应当具有可操作性。然而,清单有其局限性,使用清单并不能保证调质量;在某种意义讲,清单设计比使用难度更、更重要。

9、与并购方管理层沟通资料准备情况。这样有利于全面获取信息,从而提工作效率。

10、对资料准备情况进行初步检。比如检材料复印件和原件是否保持一致,文件印章前后是否一致等等。

11、签署保密协议。尽职调需要签订保密协议,保密协议对需要保密内容和以及保密范围予以界定,同时对违反保密协议违约责任予以明确,由协议各方签章确认。

二、实施阶段

1、按照确定尽职调方法收集整理尽职调资料。尽职调搜集资料方式主要如下:

(1)现场尽调

当面交流,询账簿,档、阅复制企业登记信息,出具声明书、承认函,走访行业协会,商会和主管部门,访谈企业负责人、现场实地考察等。

(2)非现场尽调

公共网站询,电话、邮件等沟通,询证函等。

2、编制工作底稿。这需要将调对象提供文件资料,例如章程、协议、裁决书等等,安装一定标准分门别类装订成册,例如行政处罚卷、诉讼仲裁卷等等。

3、审阅尽职调资料,对已经获取信息进行分析,确定已经核实事实、待核实事实、未核实事实,并根据分析结果进行补充调。

4、不同专业团队就共同涉及问题交换意见。组织协调者还应不断汇总、分析各个团队收集到信息,推动调工作不断深入。在正式尽职调时,组织协调人最好在每天工作结束前,召开一次所有团队在场协调会。

三、报告阶段

1、初步完成尽职调现场工作,着手起草尽职调报告。尽职报告内容应当具有针对性,应当将尽职调清单中问题一一列明,说明问题性质,造成影响,以及解决方案。

2、就尽职调报告与委托人以及目标公司进行沟通、并修改尽职调报告。

3、跟进问题及补充后续资料信息。在对获取资料进行分析时,材料存疑或者有误,应当进行补充尽职调。

尽管每个在开展尽职调时,所采取手段会有所差别,但是殊途同归都是要通过切实有效调方式努力将交易信息从不对称到对称(当然,也存在制造新信息不对称可能),从而有效减少或最限度消除由于信息不对称,项目中存在,及时为委托人做出提示。本文是笔者在苏州办公室开展尽职调服务所积累了丰富经验基础一些总结和思考,希望读者们能有所帮助和启发。不足或错漏之处,请多包涵。

编排/李凌飞

责编/孙亚超号:elesun724

尽职调_做伪证该如何处理  第1张

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