尽职调_纽约执照

时间:2020-05-27 09:26    分类:律师资讯
京师王海英律师团队

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[尽职调]——必须知道28项尽职调工具(汇总)

原标题:必须知道28项尽职调工具(汇总)

网络尽职调目

在一些比较前期非诉项调目中,在被调公司暂未提供任何资料情况下,经办可以通过网络尽职快速了解该公司基本情况,并在第一次中介协调会中重点沟通、确认,提高工作效率。

尽职调正式开始后,被调公司会根据尽职调清单向提供资料,在没有网络尽职调情况下,经办无法确认这些资料是否正确、齐全,是否已经被更新。

因此,非诉对目标公司进行网络尽职调目在于通过第三方平台获得准确、全面信息,并与公司提供信息进行交叉核对,提高信息准确度;对意见书需要提交行政机关审核非诉项目来说,交叉核尤为重要。

网络尽职调网站汇总及注意事项

市公司公示系统

1.证监会行政处罚及市场禁入情况询

行政处罚询:

市场禁入询:

3.海证券交易所监管措施询

4.深圳证券交易所监管措施询

深圳证券交易所

海证券交易所

国家企业信用信息公示系统

“国家企业信用信息公示系统”是国家工商行政管理总局主办企业信息询网站,是询企业主体资格官方渠道,该网站列明企业基本信息、历史沿革、分支机构、行政许可、行政处罚、异常信息等。

天眼为第三方企业询平台,述平台询信息不能作为单独底稿证明企业主体资格,但是可以作为重要辅助手段、提高尽调效率。述第三方询平台较官方“国家企业信用信息公示系统有部份优点。

组织机构代码证询网站

在该系统中可以询到社会组织(如行业协会等)组织机构代码证,确定其主体资格。但是该系统目前开放询时间为8:00-20:00。

自然企业可以通过该系统申请个人/企业信用报告。询企业信用报告,需要一定申请资料,详见该中心网站。

绿盾企业征信系统

该系统平台为第三方信用平台,可以作为辅助尽调材料之一。

全国法院被执行息询

全国失信被执行人公示系统

法院公告询系统

法院诉讼资产网

增值税一般纳税人资格询

小微企业——以海市为例

高新技术企业认定

该系统共有六个询平台,作为尽职调,最常用到为“综合询”平台,该平台可以通过被调公司名称询到该企业注册。

通过该平台可以询到被调公司被登记软件、作品、数字作品情况,但是,需要注意,著作权人自作品完成之日即享有著作权,著作权并非登记生效,因此该网站所列作品并未包括被调对象享有著作权所有作品。

该网站为知识产权第三方询平台,可以在平台询到、发明、软件著作权信息。由于局官方询平台、局官方询平台用户访问量较多,经常出现无法登入情况,因此,在无需制作申报底稿情况下,可以通过该平台快速询到被调企业知识产权情况。

第三方询平台SooPAT

第三方询平台:标库网

税务合规性

除被调对象提供税务合规证明外,非诉还可以通过地方税务网站询被调对象税务处罚情况。以海地税局为例:

环保合规性

2014年10月,环保部发布了《关于改革调整市环保核工作制度通知》(以下简称“149号文”),该文指出“各级环保部门……不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式类似文件”,因此证券项目中介机构对环保合规性审责任加,除公司出具明确说明、对环保主管部门进行访谈外,中介机构也可以通过网络核确定被调公司环保行政处罚情况。

1.环保局行政处罚询网站

2.各市地方政府环保部门网站

(1)海市环保局

(2)江苏环保厅

行业合规性

对于不同被调公司,经办需要登入相关主管部门网站询行政处罚情况,如调医药类公司,需要登入国家食品药品监督管理总局网站核重行政处罚情况;如调网络类公司,需要登入工信部网站核重行政处罚情况。

全国股份转让系统()

全国股份转让系统网站

1.公司基本信息及交易方式询:

通过首页——市场数据——交情——挂牌公司,可以询到挂牌公司基本信息,包括:公司概况、主办券商信息、转让方式、高管人员、十股东、财务指标等。

2.公告询:

询公告时需要注意期间,以免遗漏;

3.监管信息询:

通过监管信息可以询到被采取自律监管措施情况:

基相关

在私募基管理人询平台中输入自然人姓名,只能到该自然人担任法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)私募基管理人,如该自然人在某私募基管理人中担任其他高管职位,目前暂不能通过自然人姓名询到私募基管理息。

2.基从业人员资格考试成绩询

通过该系统,在输入身份证号码后可以询到被询对象参加考试时间、成绩及科目等。

行政资质相关

1.建设相关资质

住房和城乡建设部询平台

通过该平台可以询建设相关企业资质及从业人员资质。

2.食品、药品行业相关资质

国家食品药品监督管理总局网站

通过“公众询”、“企业询”、“标准询”可以询到资质、批件、产品审批文件等相关信息。

3.ICP/IP地址/域名信息询系统

工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统

搜索引擎

在穷尽网络尽职调手段时,搜索引擎往往会被忽略,搜索引擎是搜索被调公司商誉、新闻最佳手段。例如:百度、搜狗、必应等。

公司网站

如果被调公司有自己官方网站,则可在其主页迅速了解该公司管理层、产品、行业、内部组织架构、对外投资情况等。

以便是今于尽职调工具汇总,希望能够对你有所帮助。

文章来源:法蝉

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[尽职调]——什么是尽职调,尽职调主要内容与范围有哪些

尽职调服务标准及收费标准

一、什么是尽职调

尽职调,是指接受当事人委托,对当事人指定有业务关系企业规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调并出具专业报告书一项服务。

尽职调首要目在于为客户提供评价目标公司有关项目资格以及相关项目各种事项是否符合规定,最终目则在于防范,避免无谓失误和损失。尽职调完成后,要给当事人一个真实、可靠结论,不能有任何虚假和水分,因为进行尽职调目是为了提示与防范,而不是为了极力促成交易,故会将要充分向当事人予以揭示。

二、尽职调主要内容与范围

(一)尽职调范围:

1、境内公司法定主体情况;包括设立、登记、股东变更、公司章程,股本总额以及变更登记情况,股东出资情况,公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重问题,是否存在股权转让限制。

2、公司财产和财产权状况;使用权、情况;拥有权、权、著作权、特许经营权等无形资产状况,主要生产经营设备情况。

3、公司近期生产经营情况;持有生产经营许可证照、是否发生重债务情况,经历诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况,税务、环保、产品质量、技术标准情况。

(二)尽职调主要内容:

1、审拟收购目标公司合法主体资格

审目标公司主体资格是为了确保交易合法有效,即交易方是合法存在,具有进行本次交易行为能力。对目标公司主体合法性调主要包括两个方便:一是其资格,即目标公司是否依法并合法存续,包括其、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立特定行业或经营项目特定资质,如建筑资质、资质等。

2、审目标公司资产及财务情况

主要是核实目标公司各项财产权利是否有瑕疵,是否设定了各种担保,

权利行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司各项实现是否有保障,是否会变成不良等,以确保收购方取得目标公司财产关系清楚明白,权利无瑕疵,无障碍。

3、审目标公司债务情况

目标公司各种负债会增收购方责任,因为这些债务在收购后还是由目标公司承担,当然,债务剥离式收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议,将来肯定会提起诉讼或被起诉情况将为收购方责任增加不确定性。

这时,就要对目标公司是否有责任、责任小等进行分析,研究,将它们定性、定量,为收购方进行谈判提供合理依据。

4、重要交易合同

对于公司存续与发展相当重要交易合同,是收购方仔细审重要对象,这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。对这些合同进行审,目是:第一,确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定预期利益,这是因为,有些公司之所以能够签订一些重要合同是利用了其公司股东关系,所以,这种合同中往往规定,当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时,该合同将需提前履行支付义务,或终止使用权或相关权利。第二,确定这些合同中权利义务是否平衡,目标公司是否处于重不利情形中。

5、知识产权

知识产权等无形资产具有重要价值。应审知识产权权属情况(所有还是通过许可协议使用),有效期限情况,有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审目标公司管理人员与普通员工安排

目标公司雇佣人员数额,目标公司是否对重要人员进行了相应激励措施,是否存在对此次并购造成障碍合同,这些都需要在尽职调时充分注意到,并提出可行解决方案或规避措施。对于目标公司普通职工,一般只审公司劳务合同范本,但是对于董事等管理人员则需逐一审其服务协议主要内容。这种审是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要补偿数额。

7、对目标公司治理结构、规章制度调。

对目标公司治理结构、规章制度调主要是审目标公司章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件审,主要是审公司股东会、董事会权力,公司重事项表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序障碍,是否获得了合法授权等等,以确保本次收购交易合法、有效,避免可能争议发生。

8、对目标公司是否存在重诉讼或仲裁调

公司诉讼或仲裁活动直接关系到公司责任和损失可能。审将注重于这些诉讼或仲裁胜诉可能性,以及由此可能产生费用和赔偿责任开支。

对于尽职调对象来说,其规模小不同,从事行业也千差万别,其尽职调报告使用目不同,所以每一个尽职调项目都有自己

特点,都是独一无二。要根据具体情况,设计出不同调文件,通过

勤勉、认真分析研究得出结论。

三、尽职调工作方法

1、了解公司具体情况,会见公司代表,为尽职调打好基础。

2、认真组织《尽职调文件清样单》,详细编写《尽职调问卷表》,向境内公司索要相关文件和资料。

3、阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司重合同、完税凭证、以及答卷资料,对收取各种材料和凭证一一进行分类编号,作为附件。

4、向行政登记机关阅相关许可、批准文件、档案材料。

5、同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。

6、要求公司提交表明其提供所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重遗漏声明书。

四、进行尽职调一般操作程序

1、就委托项目与当事人签订委托合同;

2、与当事人目标公司就尽职调签署保密协议;

3、根据尽职调范围和内容准备尽职调清单,设计尽职调提纲;

4、目标公司在指导下搜集所有相关材料;

5、进行具体调,并依据调结果出具调报告,出具尽职调意见。

五、尽职调收费标准

按项目基本服务收费币8000元,根据项目执行情况及工作时间另行计费,以委托方确认尽职调工作清单为准。

本文已经详细为家呈了调主要内容与相应范围,并不是遥远,他们贴近生活。只是他们工作专业性强,同时与接触则要求严肃与认真。如果家还想了解关于其他方面或者有什么烦恼,可寻找网,能够让您接触到更多专业,期待您到来。

[尽职调]——无讼阅读|一张图帮你看懂尽职调

文/杨阳北京(江苏)律师事务所

本文为作者向无讼阅读独家供稿,转载请联系无讼阅读小秘书(wusongyueduxms)

尽职调指是在公司并购、证券发行等重司行为中,接受当事人委托,对目标公司或者发行人主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重合同、关联关系、纳税、环保、关系等一系列问题进行调并出具专业报告书一项服务。

尽职调首要目在于为客户提供评价目标公司有关项目资格以及相关项目各种事项是否符合规定,最终目则在于防范,避免无谓失误和损失。尽职调完成后,要给当事人一个真实、可靠调结论,不能有任何虚假和水分,因为进行尽职调目是为了揭示和预防,而不是为了极力促成交易,故会将要充分向当事人予以提示。

尽职调要想有条不紊进行,取得预期效果,那就需要按照合理程序开展和实施。尽职调一般程序如下图所示:

尽职调一般分为三个阶段:准备阶段、实施阶段和报告阶段。

一、准备阶段

为了确保尽职调工作能在确定时间内高效、有序地开展,那就需要在进场前做好相关前期准备工作。

1、尽职调项目组。选定团队主要负责人、总审承办及主要承办团队成员;确定工作小组及工作分配;选定总联络人,协助总审承办负责团队对外联系,以及对内发布指示、公告、督促尽职调工作进度、催收报告草稿等工作;选定文件管理员,协助总审承办负责调项目相关文件整理(总协调工作)以及文件保管工作;如果团队人数较多且需出差在外地进行尽职调,还可视需要配备一名或多名生活秘书,负责处理团队一切非业务杂务,并协助文件管理员完成相应工作;在需要时,应当对团队做根本性改变或增加人员配备,但是团队负责人就此类变动事宜应积极与委托人沟通,且应严格把控;前述团队人员及分工,可根据尽职调项目实际需要互相合理兼任,但需经团队主要负责人或总审承办同意。

2、了解客户收购方案。客户收购方案不同,禁止调内容和重点也会有所区别。例如股权收购尽职调,重点关注资产状况、负债和公司治理等方面内容。而资产收购尽职调则不同,其主要针对资产方面内容进行调。因此,在着手尽职调前最好和委托人通过书面协议形式确定尽职调目,这样有助于尽职调工作开展和规避执业。

3、根据收购方案特别是并购交易性质和交易目确定尽职调对象、范围和并购基准日。一般将目标公司和需要进行尽职调目标公司关联方称为尽职调对象。不同交易方式,尽职调范围会有所不同,比如股权收购,要对目标公司方法方方面面都要有所了解。

4、结合收购方案阅和检索相关法规。比如了解目标公司开展业务需要遵循哪些法规;了解目标公司可能享有哪些优惠政策;了解目标公司是否有外资准入方面限制。

5、制定尽职调工作方案。方案应当包括尽职调基本原则、工作程序、调方法、工作团队、工作计划、服务保障等内容。

6、建立尽职调各团队联系与沟通。在尽职调实施过程中,要建立各团队成员沟通、协作机制,保证各专业人员之间信息无障碍传递,以便迅速问题、核实问题。

7、收集目标公司背景信息和行业资料。尽职调工作实质是对调对象提供所有资料信息进行系统化整理、归纳、筛选过程。建议在尽职调清单多列一些具体要求,从而避免对方提供调资料提供出现不齐全问题。

8、准备向目标公司提交所需要资料清单。尽职调团队可预先准备一套初步材料清单,内容致有目标公司设立及历史沿革、主体各项资格、股东、对外投资、重资产、关联公司与关联交易、财务情况、业务经营、重要合同、债务和担保、税费、保险、知识产权、重诉讼与仲裁及行政处罚、环境保护、关系等概况。不同项目、不同交易结构、不同行业尽职调清单不同,在述材料清单基础应根据具体调项目深入研究,设计出有针对性事实清单。清单内容不仅要全面详细,还应当具有可操作性。然而,清单有其局限性,使用清单并不能保证调质量;在某种意义讲,清单设计比使用难度更、更重要。

9、与并购方管理层沟通资料准备情况。这样有利于全面获取信息,从而提工作效率。

10、对资料准备情况进行初步检。比如检材料复印件和原件是否保持一致,文件印章前后是否一致等等。

11、签署保密协议。尽职调需要签订保密协议,保密协议对需要保密内容和以及保密范围予以界定,同时对违反保密协议违约责任予以明确,由协议各方签章确认。

二、实施阶段

1、按照确定尽职调方法收集整理尽职调资料。尽职调搜集资料方式主要如下:

(1)现场尽调

当面交流,询账簿,档、阅复制企业登记信息,出具声明书、承认函,走访行业协会,商会和主管部门,访谈企业负责人、现场实地考察等。

(2)非现场尽调

公共网站询,电话、邮件等沟通,询证函等。

2、编制工作底稿。这需要将调对象提供文件资料,例如章程、协议、裁决书等等,安装一定标准分门别类装订成册,例如行政处罚卷、诉讼仲裁卷等等。

3、审阅尽职调资料,对已经获取信息进行分析,确定已经核实事实、待核实事实、未核实事实,并根据分析结果进行补充调。

4、不同专业团队就共同涉及问题交换意见。组织协调者还应不断汇总、分析各个团队收集到信息,推动调工作不断深入。在正式尽职调时,组织协调人最好在每天工作结束前,召开一次所有团队在场协调会。

三、报告阶段

1、初步完成尽职调现场工作,着手起草尽职调报告。尽职报告内容应当具有针对性,应当将尽职调清单中问题一一列明,说明问题性质,造成影响,以及解决方案。

2、就尽职调报告与委托人以及目标公司进行沟通、并修改尽职调报告。

3、跟进问题及补充后续资料信息。在对获取资料进行分析时,材料存疑或者有误,应当进行补充尽职调。

尽管每个在开展尽职调时,所采取手段会有所差别,但是殊途同归都是要通过切实有效调方式努力将交易信息从不对称到对称(当然,也存在制造新信息不对称可能),从而有效减少或最限度消除由于信息不对称,项目中存在,及时为委托人做出提示。本文是笔者在苏州办公室开展尽职调服务所积累了丰富经验基础一些总结和思考,希望读者们能有所帮助和启发。不足或错漏之处,请多包涵。

编排/李凌飞

责编/孙亚超号:elesun724

尽职调_纽约执照  第1张

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